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臣闻忠无不报，信不见疑，臣常以为然，徒虚语耳。昔荆轲慕燕丹之义，白虹贯日，太子畏之；卫先生为秦画长平之事，太白食昴，昭王疑之。夫精变天地而信不谕两主，岂不哀哉！今臣尽忠竭诚，毕议愿知，左右不明，卒从吏讯，为世所疑。是使荆轲、卫先生复起，而燕、秦不寤也。愿大王孰察之。
常：通“尝”，曾经。荆轲：战国末期卫国人，后入燕国，好读书击剑，嗜酒善歌。燕丹：燕太子丹，燕国最后一个君王燕王喜之子。曾在秦国作人质，逃回燕国后，厚交荆轲，使刺秦王，未成，荆轲身亡。白虹贯日：古人常以天人感应的说法解释罕见的天文、气象现象。此指荆轲的精诚感动了上天。贯，穿过。畏：引申为担心。荆轲为等候一个友人而拖延了赴秦的行期，太子丹担心他变卦。卫先生：秦将白起手下的谋士。长平之事：公元前年，白起大破赵军于长平（今山西高平西北），欲乘势灭赵，派卫先生回秦向昭王要增兵增粮。秦相范雎从中阻挠，害死卫先生。太白：金星。古时认为是战争的征兆。昴（mǎo）：二十八宿之一，西方白虎七宿的第四宿，据说它的星象和冀州（包括赵国在内）的人事有关。太白食昴，是说太白星侵入了昴星座，象征赵国将遭到军事失利。从：听凭。
昔玉人献宝，楚王诛之；李斯竭忠，胡亥极刑。是以箕子阳狂，接舆避世，恐遭此患也。愿大王察玉人、李斯之意，而后楚王、胡亥之听，毋使臣为箕子、接舆所笑。臣闻比干剖心，子胥鸱夷，臣始不信，乃今知之。愿大王孰察，少加怜焉。
玉人：指楚人卞和。《韩非子·和氏》记卞和得璞（蕴玉之石）于楚山，献楚厉王，厉王令玉匠察看，回说不是玉，就以欺君的罪名斫去卞和左脚；厉王死，武王立。卞和又献，武王也命玉匠察看，玉匠回说不是玉，又以欺君的罪名斫去卞和右脚。武王死，文王立，卞和抱玉哭于楚山下，三日三夜泪尽泣血，文王听说，召卞和令玉匠凿璞，果得宝玉，加工成璧，称为和氏之璧。按据《史记·楚世家》，楚国自武王始称王，武王以前并无厉王。当是《韩非子》误记。诛：这里作惩罚解。李斯：秦国宰相。胡亥：秦二世名，秦始皇次子。纵情声色，不理政事，信任奸臣赵高。赵高诬李斯父子谋反，陷李斯于冤狱，二世不察，腰斩李斯于咸阳市，夷三族。箕子：商纣王的叔父。阳狂：即佯狂。接舆：春秋时代楚国隐士，人称楚狂。比干：商纣王的叔父，因纣王荒淫，极力劝谏，被纣王剖心而死。子胥：伍员，字子胥，春秋楚人。被楚平王迫害逃到吴国，吴王阖闾用伍子胥、孙武之计，大破楚军，占领楚都，称霸一时。阖闾死，夫差立，打败越国后不灭越，又以重兵北伐齐国。子胥力陈吴之患在越，夫差不听，反信伯嚭谗言，迫使子胥自杀。鸱夷：马皮制的袋。伍子胥临死说：“我死后把我眼睛挖出来挂在吴国东城门上，观看越寇进灭吴国。”夫差大怒，用鸱夷盛子胥尸投入钱塘江中。
语曰：“有白头如新，倾盖如故。”何则？知与不知也。故樊於期逃秦之燕，借荆轲首以奉丹事；王奢去齐之魏，临城自刭以却齐而存魏。夫王奢、樊於期非新于齐、秦而故于燕、魏也，所以去二国、死两君者，行合于志，慕义无穷也。是以苏秦不信于天下，为燕尾生；白圭战亡六城，为魏取中山。何则？诚有以相知也。苏秦相燕，人恶之燕王，燕王按剑而怒，食以駃騠；白圭显于中山，人恶之于魏文侯，文侯赐以夜光之璧。何则？两主二臣，剖心析肝相信，岂移于浮辞哉！
白头如新：指有的人相处到老而不相知。倾盖如故：路遇贤士，停车而谈，初交却一见如故。盖，车上的帐顶，车停下时车盖就倾斜。樊於期：原为秦将，因得罪秦王，逃亡到燕国，受到太子丹礼遇。秦王以千金、万户邑悬赏捉拿樊於期。荆轲入秦行刺，建议献樊於期的头以取得秦王信任，樊於期知情后，慷慨自刎而死。王奢：战国时齐大臣，因得罪齐王，逃到魏国。后来齐伐魏，王奢跑到城墙上对齐将说：“讲义气的人不苟且偷生，我决不为了自己使魏国受牵累。”自刎而死。苏秦：战国时洛阳人，游说六国联合抵制秦国，为纵约长，挂六国相印。后秦国利用六国间的矛盾，破坏合纵之约。苏秦失信于诸国，只有燕国仍信用他。尾生：《汉书·古今人表》说他名高，鲁国人。尾生与女子约于桥下，女未至，潮涨，尾生抱桥柱被淹死。古人以他为守信的典范。苏秦与燕王相约，假装得罪了燕王而逃到齐国去，设法从内部削弱齐国以增强燕国，后来苏秦为此在齐国死于车裂。这里用尾生来比喻他以生命守信于燕。白圭：战国初中山国之将，连失六城，中山国君要治他死罪，他逃到魏国，魏文侯厚待他，于是他助魏攻灭了中山国。中山：春秋时建，战国初建都于顾（今河北定县），前年（魏文侯十七年）灭。駃騠（jué tí）：良马名。
故女无美恶，入宫见妒；士无贤不肖，入朝见嫉。昔司马喜膑脚于宋，卒相中山；范雎拉胁折齿于魏，卒为应侯。此二人者，皆信必然之画，捐朋党之私，挟孤独之交，故不能自免于嫉妒之人也。是以申徒狄蹈雍之河，徐衍负石入海，不容于世，义不苟取比周于朝以移主上之心。故百里奚乞食于道路，缪公委之以政；甯戚饭牛车下，桓公任之以国。此二人者，岂素宦于朝，借誉于左右，然后二主用之哉？感于心，合于行，坚如胶漆，昆弟不能离，岂惑于众口哉？故偏听生奸，独任成乱。昔鲁听季孙之说逐孔子，宋任子冉之计囚墨翟。夫以孔、墨之辩，不能自免于谗谀，而二国以危。何则？众口铄金，积毁销骨也。秦用戎人由余而伯中国，齐用越人子臧而强威、宣。此二国岂系于俗，牵于世，系奇偏之浮辞哉？公听并观，垂明当世。故意合则胡越为兄弟，由余，子臧是矣；不合则骨肉为仇敌，朱、象、管、蔡是矣。今人主诚能用齐、秦之明，后宋、鲁之听，则五伯不足侔，而三王易为也。
司马喜：《战国策·中山策》记载他三次任中山国相，但未提及他在宋国受膑刑的事。膑：古代肉刑之一，剔除膝盖骨。范雎：曾任秦国宰相。拉胁折齿：腋下的肋骨和牙齿都被打折。范雎随魏中大夫须贾出使到齐国，齐襄公听说范雎口才好，派人送礼金给他，须贾回国后报告魏相，中伤范雎泄密，使范雎遭到笞刑。卒为应侯：范雎入秦为相，封应侯。申徒狄：古代投水自尽的贤人。关于他的时代，《庄子·外物》、《汉书》注引服虔和《淮南子》高诱注、《太平御览》引《墨子》佚文、《韩诗外传》等说法不一。雍：同灉，古代黄河的支流，久已堙。故道大约在今山东菏泽附近。之：到。徐衍：史书无传，据服虔说是周之末世人。比周：结党营私。百里奚：春秋时虞国人，虞国为晋国所灭，成了俘虏，落魄到身价只值五张黑羊皮。秦穆公听说他的贤能，为他赎身，用为相。缪公：即秦穆公（？——前），善用谋臣，称霸一时。甯戚：春秋时卫国人，到齐国经商，夜里边喂牛边敲着牛角唱“生不遭尧与舜禅”，桓公听了，知是贤者，举用为田官之长。桓公（？——前）：齐桓公姜姓，名小白，春秋五霸之一。季孙：鲁大夫季桓子，名斯。前年（鲁定公十四年），孔子由大司寇代理国相，齐国选送能歌善舞的美女八十人送给鲁定公，季桓子收下了女乐，致使鲁君怠于政事，三日不听政，孔子为此弃官离开鲁国。子冉：史书无传。墨翟（约前——前）：即墨子，墨家的创始人。墨子后来长期住在鲁国，可能与“宋任子冉之计”而囚禁过他有关。由余：祖先本是晋国人，早年逃亡到西戎。戎王派他到秦国去观察，秦穆公发现他有才干，用计把他拉拢过来。后来依靠他伐西戎，灭国十二，开地千里，从而称霸一时。越人子臧：史书无传。《史记·鲁仲连邹阳列传》作“越人蒙”。威、宣：指齐威王、齐宣王。齐威王（？——前），任用邹忌为相，田忌为将，孙膑为军师，国力渐强；齐宣王（？——前），齐威王之子。朱：丹朱，尧的儿子，相传他顽凶不肖，因而尧禅位给舜。象：舜的同父异母弟，傲慢，常想杀舜而不可得。管、蔡：管叔，蔡叔，皆周武王之弟。武王死后，子成王年幼，由周公摄政。管叔、蔡叔与纣王之子武庚一起叛乱，周公东征，诛武庚、管叔，放逐蔡叔。五伯：即春秋五霸，指齐桓公、晋文公、秦穆公、宋襄公、楚庄王。三王：指夏禹、商汤、周文王。
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臣闻忠无不报，信不见疑，臣常以为然，徒虚语耳。昔荆轲慕燕丹之义，白虹贯日，太子畏之；卫先生为秦画长平之事，太白食昴，昭王疑之。夫精变天地而信不谕两主，岂不哀哉！今臣尽忠竭诚，毕议愿知，左右不明，卒从吏讯，为世所疑。是使荆轲、卫先生复起，而燕、秦不寤也。愿大王孰察之。
臣子听说忠心不会得不到报答，诚实不会遭到怀疑，臣子曾经以为是这样，却只不过是空话罢了。从前荆轲仰慕燕太子丹的义气，以至感动上天出现了白虹横贯太阳的景象，太子丹却不放心他；卫先生为秦国策划趁长平之胜灭赵的计划，上天呈现太白星进入昴宿的吉相，秦昭王却怀疑他。精诚使天地出现了变异，忠信却得不到两位主子的理解，难道不可悲吗？现在臣子尽忠竭诚，说出全部见解希望你了解，大王左右的人却不明白，结果使我遭到狱吏的审讯，被世人怀疑。这是让荆轲、卫先生重生，而燕太子丹、秦昭王仍然不觉悟啊。希望大王深思明察。
常：通“尝”，曾经。荆轲：战国末期卫国人，后入燕国，好读书击剑，嗜酒善歌。燕丹：燕太子丹，燕国最后一个君王燕王喜之子。曾在秦国作人质，逃回燕国后，厚交荆轲，使刺秦王，未成，荆轲身亡。白虹贯日：古人常以天人感应的说法解释罕见的天文、气象现象。此指荆轲的精诚感动了上天。贯，穿过。畏：引申为担心。荆轲为等候一个友人而拖延了赴秦的行期，太子丹担心他变卦。卫先生：秦将白起手下的谋士。长平之事：公元前年，白起大破赵军于长平（今山西高平西北），欲乘势灭赵，派卫先生回秦向昭王要增兵增粮。秦相范雎从中阻挠，害死卫先生。太白：金星。古时认为是战争的征兆。昴（mǎo）：二十八宿之一，西方白虎七宿的第四宿，据说它的星象和冀州（包括赵国在内）的人事有关。太白食昴，是说太白星侵入了昴星座，象征赵国将遭到军事失利。从：听凭。
昔玉人献宝，楚王诛之；李斯竭忠，胡亥极刑。是以箕子阳狂，接舆避世，恐遭此患也。愿大王察玉人、李斯之意，而后楚王、胡亥之听，毋使臣为箕子、接舆所笑。臣闻比干剖心，子胥鸱夷，臣始不信，乃今知之。愿大王孰察，少加怜焉。
从前卞和献宝，楚王砍掉他的脚；李斯尽忠，秦二世处他以极刑。因此箕子装疯，接舆隐居，是怕遭受这类祸害啊。希望大王看清卞和、李斯的本心，置楚王、秦二世的偏听于脑后，不要使臣子被箕子、接舆笑话。臣子听得比干被开膛破心，伍子胥死后被裹在马皮囊里扔进钱塘江，臣子原先不相信，今天才清楚了。希望大王深思明察，稍加怜惜。
玉人：指楚人卞和。《韩非子·和氏》记卞和得璞（蕴玉之石）于楚山，献楚厉王，厉王令玉匠察看，回说不是玉，就以欺君的罪名斫去卞和左脚；厉王死，武王立。卞和又献，武王也命玉匠察看，玉匠回说不是玉，又以欺君的罪名斫去卞和右脚。武王死，文王立，卞和抱玉哭于楚山下，三日三夜泪尽泣血，文王听说，召卞和令玉匠凿璞，果得宝玉，加工成璧，称为和氏之璧。按据《史记·楚世家》，楚国自武王始称王，武王以前并无厉王。当是《韩非子》误记。诛：这里作惩罚解。李斯：秦国宰相。胡亥：秦二世名，秦始皇次子。纵情声色，不理政事，信任奸臣赵高。赵高诬李斯父子谋反，陷李斯于冤狱，二世不察，腰斩李斯于咸阳市，夷三族。箕子：商纣王的叔父。阳狂：即佯狂。接舆：春秋时代楚国隐士，人称楚狂。比干：商纣王的叔父，因纣王荒淫，极力劝谏，被纣王剖心而死。子胥：伍员，字子胥，春秋楚人。被楚平王迫害逃到吴国，吴王阖闾用伍子胥、孙武之计，大破楚军，占领楚都，称霸一时。阖闾死，夫差立，打败越国后不灭越，又以重兵北伐齐国。子胥力陈吴之患在越，夫差不听，反信伯嚭谗言，迫使子胥自杀。鸱夷：马皮制的袋。伍子胥临死说：“我死后把我眼睛挖出来挂在吴国东城门上，观看越寇进灭吴国。”夫差大怒，用鸱夷盛子胥尸投入钱塘江中。
语曰：“有白头如新，倾盖如故。”何则？知与不知也。故樊於期逃秦之燕，借荆轲首以奉丹事；王奢去齐之魏，临城自刭以却齐而存魏。夫王奢、樊於期非新于齐、秦而故于燕、魏也，所以去二国、死两君者，行合于志，慕义无穷也。是以苏秦不信于天下，为燕尾生；白圭战亡六城，为魏取中山。何则？诚有以相知也。苏秦相燕，人恶之燕王，燕王按剑而怒，食以駃騠；白圭显于中山，人恶之于魏文侯，文侯赐以夜光之璧。何则？两主二臣，剖心析肝相信，岂移于浮辞哉！
俗话说：“有相处到老还是陌生的，也有停车交谈一见如故的。”为什么？关键在于理解和不理解啊。所以樊於期从秦国逃到燕国，用自己的头交给荆轲来帮助太子丹的事业；王奢离开齐国投奔魏国，亲上城楼自杀来退齐军以保存魏。王奢、樊於期并非对齐、秦陌生而对燕、魏有久远的关系，他们离开前两个国家，为后两个国君效死，是因为行为与志向相合，他们无限地仰慕义气。因此苏秦不被天下各国信任，却为燕国守信而亡；白圭为中山国作战连失六城，到了魏国却能为魏攻取中山国。为什么？确实是因为有了君臣间的相知啊。苏秦做燕相时，有人向燕王说他坏话，燕王按着剑把发怒，用贵重的马肉给苏秦吃。白圭攻取中山国后很显贵，有人向魏文侯说他坏话，魏文侯赐给白圭夜光璧。为什么？两个君主两个臣子，互相敞开心扉、肝胆相照，岂能被不实之辞所改变呢！
白头如新：指有的人相处到老而不相知。倾盖如故：路遇贤士，停车而谈，初交却一见如故。盖，车上的帐顶，车停下时车盖就倾斜。樊於期：原为秦将，因得罪秦王，逃亡到燕国，受到太子丹礼遇。秦王以千金、万户邑悬赏捉拿樊於期。荆轲入秦行刺，建议献樊於期的头以取得秦王信任，樊於期知情后，慷慨自刎而死。王奢：战国时齐大臣，因得罪齐王，逃到魏国。后来齐伐魏，王奢跑到城墙上对齐将说：“讲义气的人不苟且偷生，我决不为了自己使魏国受牵累。”自刎而死。苏秦：战国时洛阳人，游说六国联合抵制秦国，为纵约长，挂六国相印。后秦国利用六国间的矛盾，破坏合纵之约。苏秦失信于诸国，只有燕国仍信用他。尾生：《汉书·古今人表》说他名高，鲁国人。尾生与女子约于桥下，女未至，潮涨，尾生抱桥柱被淹死。古人以他为守信的典范。苏秦与燕王相约，假装得罪了燕王而逃到齐国去，设法从内部削弱齐国以增强燕国，后来苏秦为此在齐国死于车裂。这里用尾生来比喻他以生命守信于燕。白圭：战国初中山国之将，连失六城，中山国君要治他死罪，他逃到魏国，魏文侯厚待他，于是他助魏攻灭了中山国。中山：春秋时建，战国初建都于顾（今河北定县），前年（魏文侯十七年）灭。駃騠（jué tí）：良马名。
故女无美恶，入宫见妒；士无贤不肖，入朝见嫉。昔司马喜膑脚于宋，卒相中山；范雎拉胁折齿于魏，卒为应侯。此二人者，皆信必然之画，捐朋党之私，挟孤独之交，故不能自免于嫉妒之人也。是以申徒狄蹈雍之河，徐衍负石入海，不容于世，义不苟取比周于朝以移主上之心。故百里奚乞食于道路，缪公委之以政；甯戚饭牛车下，桓公任之以国。此二人者，岂素宦于朝，借誉于左右，然后二主用之哉？感于心，合于行，坚如胶漆，昆弟不能离，岂惑于众口哉？故偏听生奸，独任成乱。昔鲁听季孙之说逐孔子，宋任子冉之计囚墨翟。夫以孔、墨之辩，不能自免于谗谀，而二国以危。何则？众口铄金，积毁销骨也。秦用戎人由余而伯中国，齐用越人子臧而强威、宣。此二国岂系于俗，牵于世，系奇偏之浮辞哉？公听并观，垂明当世。故意合则胡越为兄弟，由余，子臧是矣；不合则骨肉为仇敌，朱、象、管、蔡是矣。今人主诚能用齐、秦之明，后宋、鲁之听，则五伯不足侔，而三王易为也。
所以女子无论美不美，一进了宫都会遭到嫉妒；士无论贤不贤，一入朝廷都会遭到排挤。从前司马喜在宋国受膑刑，后来到中山国做了相；范雎在魏国被打断了肋骨敲折了牙齿，后来到秦国却封为应侯。这两个人，都自信一定会成功的计谋，丢弃拉帮结派的私情，依仗单枪匹马的交往，所以不可避免会受到别人的嫉妒。因此申徒狄自沉雍水漂入黄河，徐衍背负石头跳进大海，他们与世俗不相容，坚持操守而不肯苟且结伙在朝廷里改变君主的主意。所以百里奚在路上讨饭，秦穆公把国政托付给他；甯戚在车下喂牛，齐桓公委任他治国。这两个人，难道是向来在朝廷里做官，靠了左右亲信说好话，然后两位君主才重用他们的吗？心相感应，行动相符合，牢如胶漆，兄弟都不能离间他们，难道众人的嘴就能迷惑他们吗？所以偏听会产生奸邪，独断独行会造成祸患混乱。从前鲁国听信了季孙的坏话赶走了孔子，宋国采用了子冉的诡计囚禁了墨翟。凭孔子、墨翟的口才，还免不了受到谗言谀语的中伤，而鲁、宋两国则陷于危险的境地。为什么？众人的嘴足以使金子熔化，积年累月的诽谤足以使金子熔化，积年累月的诽谤是以使骨骸销蚀啊。秦国任用了戎人由余而称霸于中原，齐国用了越人子臧而威王、宣王两代强盛一时。这两个国家难道受俗见的束缚，被世人所牵制，为奇邪偏颇的不实之辞所左右吗？听各种意见，看各个方面，为当时留下一个明智的榜样。所以心意相合就是胡人越人也可以视为兄弟，由余、子臧就是例子；心意不合就是亲骨肉也可以成为仇敌，丹朱、象、管叔、蔡叔就是例子。现在人主要是真能采取齐国、秦国的明智立场，置宋国、鲁国的偏听偏信于脑后，那么五霸将难以相比，三王也是容易做到的啊。
司马喜：《战国策·中山策》记载他三次任中山国相，但未提及他在宋国受膑刑的事。膑：古代肉刑之一，剔除膝盖骨。范雎：曾任秦国宰相。拉胁折齿：腋下的肋骨和牙齿都被打折。范雎随魏中大夫须贾出使到齐国，齐襄公听说范雎口才好，派人送礼金给他，须贾回国后报告魏相，中伤范雎泄密，使范雎遭到笞刑。卒为应侯：范雎入秦为相，封应侯。申徒狄：古代投水自尽的贤人。关于他的时代，《庄子·外物》、《汉书》注引服虔和《淮南子》高诱注、《太平御览》引《墨子》佚文、《韩诗外传》等说法不一。雍：同灉，古代黄河的支流，久已堙。故道大约在今山东菏泽附近。之：到。徐衍：史书无传，据服虔说是周之末世人。比周：结党营私。百里奚：春秋时虞国人，虞国为晋国所灭，成了俘虏，落魄到身价只值五张黑羊皮。秦穆公听说他的贤能，为他赎身，用为相。缪公：即秦穆公（？——前），善用谋臣，称霸一时。甯戚：春秋时卫国人，到齐国经商，夜里边喂牛边敲着牛角唱“生不遭尧与舜禅”，桓公听了，知是贤者，举用为田官之长。桓公（？——前）：齐桓公姜姓，名小白，春秋五霸之一。季孙：鲁大夫季桓子，名斯。前年（鲁定公十四年），孔子由大司寇代理国相，齐国选送能歌善舞的美女八十人送给鲁定公，季桓子收下了女乐，致使鲁君怠于政事，三日不听政，孔子为此弃官离开鲁国。子冉：史书无传。墨翟（约前——前）：即墨子，墨家的创始人。墨子后来长期住在鲁国，可能与“宋任子冉之计”而囚禁过他有关。由余：祖先本是晋国人，早年逃亡到西戎。戎王派他到秦国去观察，秦穆公发现他有才干，用计把他拉拢过来。后来依靠他伐西戎，灭国十二，开地千里，从而称霸一时。越人子臧：史书无传。《史记·鲁仲连邹阳列传》作“越人蒙”。威、宣：指齐威王、齐宣王。齐威王（？——前），任用邹忌为相，田忌为将，孙膑为军师，国力渐强；齐宣王（？——前），齐威王之子。朱：丹朱，尧的儿子，相传他顽凶不肖，因而尧禅位给舜。象：舜的同父异母弟，傲慢，常想杀舜而不可得。管、蔡：管叔，蔡叔，皆周武王之弟。武王死后，子成王年幼，由周公摄政。管叔、蔡叔与纣王之子武庚一起叛乱，周公东征，诛武庚、管叔，放逐蔡叔。五伯：即春秋五霸，指齐桓公、晋文公、秦穆公、宋襄公、楚庄王。三王：指夏禹、商汤、周文王。